FIDC e cedente em recuperação judicial: o que a Resolução CVM 240 destravou — e o que continua sendo risco

Em 2026 a CVM mexeu numa trava que bloqueava um dos usos mais interessantes do FIDC: financiar empresa em recuperação a partir do que ela tem de mais líquido, o recebível. A Resolução CVM 240, editada em março, ajustou o Anexo Normativo II da Resolução 175 e tirou dois obstáculos do caminho. Isso ajuda. Mas norma mais clara não faz a operação ficar mais segura — apenas muda onde está o trabalho de estruturação.

O que a CVM 240 mudou

Antes, a cessão de direitos creditórios por sociedade em recuperação podia empurrar a carteira para a categoria de direitos creditórios não padronizados, com todas as restrições de público e de governança que isso carrega. A norma mexeu em dois pontos:

• Homologação do plano. Deixou de ser exigida, para fins de padronização, a homologação judicial do plano de recuperação quando os créditos cedidos são performados;
• Coobrigação. A coobrigação assumida pela sociedade em recuperação judicial ou extrajudicial na cessão deixou de, por si só, caracterizar o crédito como não padronizado.

A leitura correta é de redução de atrito regulatório, não de liberação. A coobrigação continua sendo risco de crédito do cedente — que, em recuperação, vale menos do que valia — e a elegibilidade segue sendo decidida pelo regulamento do fundo.

Por que o recebível performado é o ativo da vez

A norma foca em créditos performados, e não por acaso. Num recebível performado, a prestação já foi entregue: o risco que sobra é o do sacado pagar e o da cessão resistir. Num recebível a performar, o crédito só vira caixa se o cedente continuar produzindo, entregando e operando — justamente a incerteza que define a recuperação.

Em termos de engenharia, isso desloca a análise do balanço do cedente para a qualidade do sacado. Uma carteira de duplicatas de grandes compradores, com histórico limpo de pagamento, pode ser financiável mesmo com o cedente fragilizado. Uma carteira pulverizada de sacados sem histórico, não.

Os quatro riscos que a norma não resolve

1. Ineficácia ou anulação da cessão

Credores do cedente podem questionar o ato por fraude contra credores ou por preço desequilibrado. O desenho precisa provar que houve contraprestação a valor justo, que o dinheiro entrou no caixa do cedente e que a cessão é oponível a terceiros. É o território do true sale sob estresse máximo.

2. Caminho do dinheiro

Com o cedente em recuperação, qualquer recurso que transite pela conta dele fica exposto a bloqueio, compensação e disputa com credores concorrentes. A trava bancária deixa de ser mitigante e vira condição de existência: o sacado paga direto para a conta do fundo.

3. Diluição e devolução

Em cedente saudável, devoluções, abatimentos e disputas comerciais são ruído. Em cedente em crise, viram sistemáticos. Sem política de recompra bem calibrada e sem um colchão de excesso de spread e reserva, a diluição consome a subordinação.

4. Dependência operacional

Quem cobra, concilia e reporta se o cedente parar? Servicer substituto mapeado, acesso a dados em tempo real e gatilhos de avaliação amarrados a eventos da recuperação — pedido de falência, descumprimento do plano, convolação — são o que separa a estrutura analisável da aposta.

A conta: por que a subordinação sobe e o preço também

O investidor da cota sênior não precifica a norma; precifica o pior cenário. Com o cedente em recuperação, a distribuição de perdas fica mais larga e mais assimétrica, e a resposta racional é mais subordinação, gatilhos mais curtos e spread maior. Para o originador, o resultado prático costuma ser um FIDC que custa mais do que um veículo equivalente para empresa saudável — porém menos do que o desconto de antecipação informal ou da inexistência de funding.

A comparação certa não é com a taxa de um banco que não vai emprestar. É com o custo de não ter caixa durante o período de maior fragilidade da empresa. Ali, o FIDC bem desenhado converte recebível em liquidez sem depender de aval nem de novo endividamento corporativo, o que o aproxima da lógica de DIP financing com a vantagem de o risco ser da carteira, não da companhia.

Como estruturar com método

• Segmente a carteira. Só entram créditos performados de sacados com histórico documentado; o restante fica fora;
• Prove o preço. Laudo ou metodologia de precificação arquivada, para sustentar a cessão diante de eventual questionamento;
• Controle o caixa. Trava e conta vinculada desde a primeira cessão, não depois de o primeiro problema aparecer;
• Dimensione para a diluição. A subordinação precisa cobrir inadimplência e devolução, não só a primeira;
• Amarre gatilhos ao processo. Eventos da recuperação entram no regulamento como causa de avaliação ou liquidação antecipada.

A CVM 240 abriu a porta. Quem entra sem engenharia por trás encontra o que o regulamento nunca previu — e descobre tarde que o recebível era bom, mas a estrutura não.